一、股权投资筹划

股权投资是一项系统性的工程，从作为股权交易的前期调研、决策、尽职调查、融资、投资交割、管理和退出的基本路径来看，其涉及的法律和商业问题错综复杂，加上新设公司的股权投资和股权收购、增资的投资也有各自的特点，因此，股权类投资项目从一开始就需要投资人进行全面和统筹的投资规划，并需要针对股权投资的类型和方式不同而可能发生的突发问题做好应急预案。自然，不可否认的是，不同的投资类型、领域所适用的投资决策、筹划、交易结构、投资管理也会有极大的差异。

首先，股权投资的目的、类型和可能性是多样复杂的。在实务中，有些股权投资是为了进入某一个特定的产业或行业领域，有一些股权投资是为了开发某些特定的项目，完善自身的产业链，而另一些则可能是纯粹的财务投资，为了获得进入特定行业可能带来的利润。具体来讲，股权投资的动因可以包括：（1）为了获得资产控制权，并通过资产的调整、重组和增值来获得利益；（2）获得对公司的参与权或控制权，参与企业的经营决策，并借以进一步获取商业机会；（3）调整产业结构、实现企业转型；（4）响应政策需要，如混改；（5）投机，以获取买卖价格的差额，比如股票市场。股权投资的动机因产业投资、金融投资等不同的性质而有所不同，但一般而言，股权投资最终都是以获取包括股利和资本利得在内的收益为目标。

其次，股权投资的整体规划也是投资之前就要事先考虑的基本要求，涉及“投—融—管—退”的各个环节，并直接影响投资的实际进展和最终效果。通常情况下，股权交易的各方参与人从一开始就会统筹考虑交易项目从开始介入、前期尽职调查，到各类交易文件的谈判和签署、具体的项目实施，再到股权交割，以及之后的投后管理、投资退出等一系列的安排。如果单纯地从前期投资角度考虑，忽视投后管理和退出机制的预设，则可能会引发争议，最终导致交易目标落空。

再次，在进行股权投资统筹考虑时，除了尽职调查的范围和深度、投资方式、估值、融资、投资资金来源等方面的考虑外，往往还需要综合考虑公司治理结构问题，包括股权架构类型、公司组织结构的设计、公司章程的设计、公司管理层人员安排、非控股情况下对公司的控制、公司僵局的解决方式等诸多方面。从经济学的角度来看，公司治理结构的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的剩余索取权和控制权^[1]。

最后，在股权投资的退出问题上，在前期的股权投资筹划时也必然需要同步考虑，并留有余地。其原因在于受限于投资当时的法律法规和政策，选定的投资退出方案可能存在法律障碍，比如名股实债、股权代持、固定收益等，然而随着时间的推移和法律规则的变化而发生变化。股权投资交割完成之后，因股权结构变化、公司治理的推进，原定的退出方案未必可行，或需要进行调整。因此，只有将股权投资和投后管理结合起来，股权投资才能有效地实现目标。

结合股权投资的各交易阶段和环节，在考虑股权投资筹划的各类因素中，前期的法律和财务尽职调查、股权结构设计、投后的治理结构应当是交易各方关注的重中之重。同时，也需要考虑新形势发展环境下的新的关注点。比如，在2021年第26届联合国气候变化大会之后，结合气候环境方面新形势的需要，以及“双碳目标”“绿色发展”等的提出，对于投资并购中的ESG（Environmental，Social and Governance；环境、社会和治理）问题，也受到了投资交易各方的密切关注，有关ESG的统筹考虑也必然会纳入投资分析与决策过程之中。

当然由于股权投资交易本身不仅涉及普通的民商事法律行为，需要依据公司法^[2]、民法典（包括合同、物权、继承等）以及最高人民法院的相关司法解释等法律法规的规定，而且还涉及各类政府主管机关（国企、外资、金融）的管理、监管，在这种情况下，同时考虑监管机构的合规性要求也促使双方更加审慎地关注股权交易的方方面面。